Voor veel succesvolle ondernemers komt er een moment waarop de eenmanszaak zijn beste tijd heeft gehad. Niet omdat het slecht gaat — juist omdat het zo goed gaat. De geruisloze inbreng is dan vaak fiscaal de meest vriendelijke route naar de BV. Maar de faciliteit kent strikte spelregels, en wie die niet kent, betaalt een hoge prijs.
Wat is de geruisloze inbreng?
Wie zijn eenmanszaak wil omzetten naar een BV, stuit al snel op een fundamenteel fiscaal probleem: bij de inbreng moet in principe worden afgerekend over alle stille reserves en goodwill die in de onderneming zijn opgebouwd. Denk aan een ondernemer die jarenlang een klantenbestand heeft opgebouwd of een bedrijfspand bezit dat flink in waarde is gestegen. Die meerwaarde is bij een gewone (“ruisende”) inbreng direct belastbaar in box 1 — tegen een tarief dat kan oplopen tot 49,5%.
De geruisloze inbreng, geregeld in artikel 3.65 Wet IB 2001, biedt een uitweg. Bij de geruisloze inbreng wordt de IB-onderneming omgezet in een BV zonder fiscale afrekening over de in de onderneming aanwezige stille reserves en goodwill. De onderneming gaat verder tegen de bestaande boekwaarden: de BV neemt de balans van de eenmanszaak als het ware naadloos over. De belastingclaim verdwijnt niet — zij schuift door naar de BV, waar zij later, bij verkoop of liquidatie, alsnog tot uitdrukking komt. Maar dat uitstel is in de praktijk enorm waardevol.
Wanneer is de overstap fiscaal interessant?
Één van de belangrijkste redenen voor overstap is het verschil in hoe de BV wordt belast.
Als eenmanszaak betaal je inkomstenbelasting over je winst. In 2026 gelden drie schijven in box 1: tot €38.883 geldt een tarief van 35,70%, van €38.883 tot €79.137 geldt 37,56%, en boven €79.137 geldt 49,5%. Ondernemers profiteren weliswaar van de zelfstandigenaftrek en de MKB-winstvrijstelling van 12,7%, maar door de verdere afbouw van de zelfstandigenaftrek neemt dit voordeel elk jaar verder af.
In een BV betaal je vennootschapsbelasting. In 2026 geldt een laag tarief van 19% voor winsten tot €200.000 en een hoog tarief van 25,8% voor winsten daarboven. Pas als je de winst vervolgens als dividend naar privé haalt, betaal je box 2-belasting: 24,5% over de eerste €68.843 en 31% over het meerdere.
De rekening ziet er bij een winst van €150.000 ruwweg als volgt uit:
Eenmanszaak: na MKB-winstvrijstelling resteert een belastbare winst van circa €130.000. De effectieve belastingdruk samen met de ZvW bedraagt al snel 45%, wat neerkomt op circa €60.500 aan inkomstenbelasting.
BV(winst in de BV laten): €150.000 minus DGA-salaris van minimaal €58.000 (2026) resteert een belastbare winst van circa €92.000. De belastingdruk in box 1 op het salaris is circa €21.000 De vennootschapsbelasting bedraagt circa €17.500 (19%). Keer je geen dividend uit dan is de totale belastingdruk €38.500. Keer je het restant direct als dividend uit dan komt er nog een extra box 2 belasting bij van circa €18.500. Door het recht op hogere belastingkortingen is de totale belastingdruk bij een winst van €150.000 ongeveer €6.000 lager via de BV vergeleken met de eenmanszaak.
Het voordeel van de BV zit grotendeels in het feit dat er de mogelijkheid bestaat om winst te parkeren en te herinvesteren zonder dat je eerst 49,5% inkomstenbelasting hebt betaald. Als vuistregel geldt: vanaf een structurele jaarwinst vanaf €90.000 – €100.000 is de overstap naar de BV fiscaal waarschijnlijk interessant. Daarnaast zijn er nog vele andere redenen waarom ondernemen vanuit de BV voordelen biedt.
.
De holdingstructuur: waarom twee BV’s vaak beter zijn dan één
In de praktijk wordt bij geruisloze inbreng vrijwel altijd gekozen voor een holdingstructuur: een persoonlijke holding-BV boven een werk-BV. De ondernemer brengt zijn eenmanszaak in de holding in, waarna de holding de onderneming doorzakt naar een werkmaatschappij.
Die structuur biedt drie concrete voordelen:
– Risicospreiding: De werkmaatschappij draait de dagelijkse operatie en loopt het ondernemersrisico. De holding staat er boven en is afgeschermd. Gaat de werkmaatschappij failliet, dan is het opgebouwde vermogen in de holding beschermd.
– Deelnemingsvrijstelling: Dividend dat de werkmaatschappij uitkeert aan de holding is op holdingniveau volledig vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Hetzelfde geldt bij een latere verkoop van de werkmaatschappij: de verkoopwinst is belastingvrij op holdingniveau. De ondernemer kan zo belasting uitstellen tot het moment dat die geld privé nodig heeft.
– Flexibiliteit: Wil je later een investeerder binnenhalen, een tweede activiteit opstarten of de werkmaatschappij verkopen? Dat is vanuit een holdingstructuur veel eenvoudiger te structureren dan vanuit een enkelvoudige BV.
Hoe kan Fiscale Helden helpen?
De geruisloze inbreng kent vaste deadlines en gerichte stappen om van eenmanszaak naar BV te gaan. Wij begeleiden bij het traject en helpen je graag verder.
